È il caso di assicurare le vostre prossime transazioni?

09. Giugno 2016 | Drooms Italy

Le polizze assicurative contro le frodi e l’abuso fiduciario (W&I) offrono una reale tranquillità nel corso delle transazioni. Tuttavia, vi sono alcuni aspetti ai quali è necessario prestare attenzione, in particolare quelli relativi alla divulgazione dei documenti richiesti dagli assicuratori e alla tempistica. Qui suggeriamo come prepararsi alla sottoscrizione di una polizza assicurativa nel corso della vostra prossima attività di fusione e acquisizione (M&A).


Per il venditore, un’assicurazione attenua le passività e consente la distribuzione dei fondi senza dover istituire un deposito a garanzia.

Sebbene le polizze W&I risalgano ormai agli anni Ottanta, hanno sempre avuto un costo estremamente alto, e non sempre si sono dimostrate adatte al mercato delle transazioni. Tuttavia, negli ultimi due decenni, gli assicuratori hanno assunto specialisti nel settore delle M&A con il compito di analizzare meglio il mercato e ciò ha influito positivamente sulla credibilità di queste polizze. Attualmente, gli assicuratori possono contribuire alla tranquillità delle transazioni e a velocizzare anche le controversie legali che, altrimenti, potrebbero dilungarsi indefinitamente. Sembra che ogni anno vengano stipulate sempre più polizze assicurative a protezione delle negoziazioni. Negli ultimi tre anni, le sottoscrizioni di soluzioni assicurative sono aumentate del 150%. In base a quanto affermato da un consulente specializzato di Marsh, le più comuni denunce di danni sono correlate alle garanzie fiscali (22%) e di bilancio (16%).

In particolare, sebbene le grandi aziende vedano ancora le assicurazioni W&I come un costo aggiuntivo che non vorrebbero sostenere, molte le stanno considerando come una vera soluzione. In questo articolo desideriamo fornire alcuni suggerimenti sui documenti necessari per la stipula di una polizza e sulla tempistica da seguire.

Perché stipulare una polizza assicurativa?

Sono svariati gli scenari che richiederebbero la stipula di una polizza W&I. Anche se tutto dipende dalle particolarità delle negoziazioni, gli scenari possibili presentano alcuni vantaggi, sia per gli acquirenti, sia per i venditori:

  • Exit sicuro – Un disimpegno da un capitale sociale privato potrebbero presentare un’esposizione a passività che dovrebbe essere assicurata. Per esempio, un’assicurazione mette al riparo un acquirente che ha dei dubbi sull’exit del venditore.
  • Rischio di credito – Anche in questo caso un’assicurazione potrebbe rassicurare l’acquirente evitando la necessità di istituire un deposito a garanzia. L’esistenza di un’assicurazione può anche fornire una certa sicurezza sui debiti esistenti.
  • Offerta avanzata – Nel corso di un’asta, un’assicurazione a protezione dell’acquirente può aumentare il valore di un’offerta, con un sostanziale vantaggio per l’acquirente.
  • Management – Un’assicurazione W&I può aiutare il management del venditore a raggiungere rapidamente un accordo sui contratti di vendita e di acquisto (SPA). Per l’acquirente, ciò significa proteggere le relazioni con il management dopo la conclusione dell’accordo.
  • Giurisdizione – L’accesso a (acquirente) e l’abbandono di (venditore) una giurisdizione implica un aumento dei rischi che devono essere attenuati.

Le polizze assicurative a protezione degli acquirenti maggioritarie

Per il venditore, un’assicurazione attenua le passività e consente la distribuzione dei fondi senza dover istituire un deposito a garanzia. Per l’acquirente, aumenta il valore delle garanzie offerte dal venditore. Come già detto, potrebbe accadere che gli offerenti propongano ai venditori una polizza per limitare possibili passività, con un conseguente miglioramento delle loro offerte.

L’acquirente e il venditore potranno fare riferimento alla compagnia di assicurazioni. Quando un venditore ha sottoscritto una polizza assicurativa, potrà negoziare con l’assicuratore eventuali compensazioni richieste dall’acquirente. In questo caso, la parte assicurata sarà il venditore. Al contrario, le polizze assicurative a protezione dell’acquirente evitano che il venditore, in caso di controversie, debba negoziare con l’acquirente. L’acquirente si rivolgerà direttamente all’assicuratore e il venditore verrà completamente escluso da questo processo. Pertanto, le assicurazioni a protezione dell’acquirente sono la soluzione più comunemente adottata in quanto attenuano le passività per entrambe le parti.

Di che cosa hanno bisogno gli assicuratori per stipulare una polizza?

L’intervento dell’assicuratore si concretizza da 10 a 14 giorni prima della conclusione della transazione.

Per garantire un processo di due diligence, è importante che gli assicuratori abbiano a disposizione tutta la documentazione necessaria. In questo modo, potranno negoziare i termini della polizza senza prolungare la tempistica totale della transazione:

“Un assicuratore si aspetta che fra l’acquirente e il venditore vi siano condizioni di reciproca indipendenza orientate, oltre che a una negoziazione relativa alle garanzie, alla due diligenze e alla comunicazione dei dati, come se la negoziazione non prevedesse la stipula di un’assicurazione W&I”. (BLP, 2016)

Settimana 1

Nei primi due giorni l’assicuratore analizzerà i documenti più importanti della due diligence del venditore. Da questo momento in avanti, la parte più importante delle informazioni sarà la bozza dell’accordo sul contratto di vendita e di acquisto (SPA) sulla quale verranno negoziate le coperture della polizza assicurativa. In teoria, è possibile assicurate la totalità dei contratti SPA, il cui premio, di solito, sarà a carico del venditore.

Settimana 2

Nella seconda settimana, gli assicuratori e i loro consulenti dovranno poter accedere ai rapporti di due diligence relativi alle imposte e ai termini legali e finanziari. Sarà anche necessario poter accedere alla data room in quanto gli assicuratori dovranno attivare un processo di domande e risposte (Q&A) composto di una serie di 30-80 domande per chiarire eventuali tematiche rilevanti. Gli assicuratori contano su una documentazione trasparente e contenente tutti i dati richiesti. Il processo potrà essere velocizzato dalla presenza di una data room ben strutturata. Alla fine della settimana, gli assicuratori produrranno una versione finale della bozza SPA. La sottoscrizione della polizza avverrà in concomitanza con la sottoscrizione della transazione.

Riepilogo della documentazione necessaria:

• Bozza del contratto di vendita e di acquisto (SPA). • Memorandum informativo/Presentazione del management. • Rapporti di due diligence legale, impositiva e finanziaria. • Conto Profitti e perdite. • Accesso alla data room.