Facteurs de risque pour opérations M&A cross-border

20. Novembre 2017 | Drooms France

Les opérations de fusion et acquisition (M&A) ne sont jamais faciles ni sans un certain niveau de risque. Mais ces risques peuvent être différents et plus importants lorsqu’il s’agit d’opérations M&A cross-border. Une enquête de Deloitte dans ce domaine révèle les principales préoccupations des responsables engagés dans la préparation de telles transactions. L'enquête réalisée par Deloitte a permis d'interviewer plus de 500 responsables ayant une expérience des accords M&A transfrontaliers. Représentant différents secteurs d'activité, ils avaient tous participé à la préparation de deals cross-border dans différentes régions et fonctions. Le rapport, intitulé Cross-border M&A: Springboard to global growth, révèle comment les entreprises gèrent de mieux en mieux les risques, avec une meilleure compréhension et valorisation du rôle du planning et des processus de due diligence.


Les challenges de la due diligence

L'enquête a identifié la nécessité pour les entreprises de recalibrer leurs évaluations des risques ainsi que leurs processus de due diligence dans le cadre de deals M&A transfrontaliers. Les facteurs de risque ne sont pas en effet pas exactement les mêmes que pour les opérations M&A traditionnelles. A titre d'exemple, l'attention ne doit plus être seulement centrée sur les réglementations régionales et nationales.

Pour les répondants de l'enquête, les principaux facteurs de risque incluent :

Droit fiscal : 47%

Les enjeux fiscaux occupent une place essentielle dans tous les accords M&A transfrontaliers. Les entreprises doivent non seulement comprendre leur propre législation nationale mais aussi celle du pays de l'acquisition.

Stabilité politique : 36%

La stabilité politique dans la région concernée par l'accord est aussi une préoccupation majeure. Ce facteur est crucial dans les pays en développement, ainsi que la hausse de l'instabilité politique dans le monde entier. Des développements importants, comme le Brexit et le résultat des élections américaines en 2016 ont un impact évident sur la perception et l'analyse des accords M&A transfrontaliers.

Réglementations : 32%

Au sens large, l'environnement réglementaire est un important facteur de risque qui doit être intégré dans les processus de due diligence. Les entreprises doivent tenir compte des différentes réglementations nationales mises en place pour lutter contre la corruption et le blanchiment de fonds.

Culture et talent : 28%

La culture et le talent jouent aussi un rôle important dans les processus de due diligence. Les différences linguistiques peuvent rendre plus difficiles les processus. À cet égard, la dataroom virtuelle Drooms offre une fonction de traduction en temps réel qui accélère le traitement des documents et abolit les barrières linguistiques. Cette fonction est basée sur la technologie la plus récente du traitement du langage naturel (NLP) qui permet de bénéficier de traductions plus précises. Pour les entreprises, ce type d'outils est un avantage déterminant pour tout processus de due diligence.

Mais la culture peut aussi jouer un rôle clé dans les négociations. Différences cultures peuvent impliquer différentes approches en termes de franchise et de respect des échéances. En outre, plus les différences de culture d'entreprise sont grandes, plus il est important de comprendre la culture à laquelle chaque entreprise doit s'adapter.

Risque commercial : 25%

Vous devez aussi et évidemment évaluer les risques commerciaux liés à toute transaction M&A transfrontalière. L'accessibilité et l'exactitude des informations fournies par les entreprises peuvent varier, surtout en termes d'informations financières. La problématique future de l'entreprise acquise représente aussi un facteur de risque. Il est donc important de préparer des stratégies de sortie si l'accord ne prend pas la direction souhaitée.

Pendant le processus de vérification documentaire, les juristes doivent pouvoir évaluer rapidement les opportunités et les risques liés au projet. C'est pourquoi la dataroom Drooms NXG offre des outils intelligents extrêmement utiles aux professionnels, tels que la signalisation des problèmes (red flag reporting). En outre, Drooms NXG prend en charge la définition de la valeur monétaire des opportunités et des risques. Par exemple, si des documents cruciaux venaient à manquer dans une dataroom de due diligence, telles que des clauses d'obligations d'information, le vendeur pourrait être exposé à des risques importants, et la transaction pourrait même échouer. Drooms Findings Manager est un outil efficace qui permet aux avocats d'identifier de tels problèmes critiques, et qui accélère le processus de due diligence.

L'attrait des M&A transfrontalières reste fort

En dépit des facteurs de risque, les entreprises continuent de manifester un appétit marqué pour les transactions M&A cross-border. De telles transactions font partie des instruments stratégiques de la croissance des entreprises.

Les participants à l'enquête Deloitte estiment que la diversification du portefeuille des actifs est la principale justification des transactions M&A transfrontalières. La moitié d'entre eux considèrent que ce facteur est crucial. Les autres justifications importantes des transactions M&A transfrontalières mentionnées par les répondants incluent les synergies financières et l'environnement réglementaire favorable en particulier, compte tenu des incertitudes qui affectent les marchés intérieurs. La croissance des marchés géographiques vient en dernier, puisque seulement 12% des répondants la perçoivent comme un objectif stratégique important.

La nécessité d'un planning complet

L'enquête Deloitte jette une nouvelle lumière sur la sensibilisation des répondants aux risques spécifiques des transactions M&A transfrontalières. Comme la demande dans ce type de transaction reste forte, les entreprises estiment qu'un planning plus complet et rigoureux est une nécessité. Les responsables confirment ce besoin en s'appuyant sur leur expérience des accords transfrontaliers.

Le principal domaine d'amélioration identifié concerne les échéances du planning et une meilleure gestion du planning avant et après la transaction. Les responsables interrogés estiment qu'ils peuvent opter pour une attitude plus agressive pendant les prises de décision. Ils considèrent que des études supplémentaires sont nécessaires sur les marchés prospectifs avant de se lancer dans un processus d'accord.

L'avenir des transactions M&A cross-border reste favorable. Néanmoins, compte tenu de leurs risques spécifiques, les entreprises ont besoin d'intégrer une approche plus rigoureuse des processus de due diligence.