Wie wirkt sich die jüngste Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) auf die Zukunft von M&A-Transaktionen für Käufer und Verkäufer aus? Um diese Frage zu beantworten, veranstaltete Drooms am 12. Dezember 2023 ein Webinar mit dem Titel „Haftungsfallen im M&A-Prozess: Was verändert die BGH-Entscheidung?“. Dieses Webinar ermöglichte einen vertieften Einblick in die sich wandelnden Dynamiken der M&A-Transaktionen und diente zugleich als Plattform zur Diskussion und Analyse der Folgen des BGH-Urteils vom 15. September.
Als ausgewiesene Experten erörterten Alexander Grellier, CEO von Drooms, Rolf Martin Blume, Director Corporate Finance und M&A, sowie der Rechtsanwalt Dr. Stefan Glasmacher die Herausforderungen und Konsequenzen. Moderiert wurde das Webinar von Sonja Rösch, Gesellschafterin von PB3C.
Die Entscheidung des Gerichts stellt einen wichtigen Wendepunkt in der Behandlung von Haftungsfragen in M&A-Prozessen dar. Damit werden die erhöhten Anforderungen an die Offenlegungspflichten des Verkäufers unterstrichen, der nun umfassendere und genauere Informationen über das Zielunternehmen zur Verfügung stellen muss. Auch die Bedeutung einer intensiveren Due Diligence seitens des Käufers, um mögliche Risiken und Verbindlichkeiten zu identifizieren, wurde herausgestellt. Das Urteil zielt darauf ab, die Transparenz und Integrität des M&A-Prozesses zu erhöhen, bringt aber auch neue Herausforderungen für alle beteiligten Parteien mit sich.
Die BGH-Entscheidung und ihre Auswirkungen
In der Webinar-Diskussion stand die zunehmende Bedeutung der Digitalisierung und Professionalisierung im Due Diligence Prozess im Vordergrund. Effizienz und Transparenz sind entscheidend, um den neuen Anforderungen gerecht werden zu können. Darüber hinaus wurde die Notwendigkeit einer detaillierteren Risikobewertung und einer sorgfältigeren Prüfung der Informationen betont. Ein weiterer wichtiger Aspekt waren die Auswirkungen der gesetzlichen Neuerungen auf die Vertragsgestaltung und den Umgang mit Haftungsfragen. Es wurde deutlich, dass ein fundiertes Verständnis der rechtlichen Rahmenbedingungen für den Erfolg in der sich wandelnden M&A-Landschaft unerlässlich ist.
Neue Strategien sind notwendig
Die Diskussion drehte sich zudem um die notwendigen Anpassungen der Strategien von Käufern und Verkäufern im Hinblick auf die neuen rechtlichen Rahmenbedingungen. Ein zentrales Thema war dabei die zunehmende Bedeutung einer transparenten und umfassenden Informationsbereitstellung seitens der Verkäufer. Besonders hervorgehoben wurden professionelle Datenräume als wichtiges Instrument zur Effizienzsteigerung in Due Diligence Prozessen und zur Risikominimierung. Ebenso wichtig ist eine präzise Datenstrukturierung und -verwaltung, um den gestiegenen Anforderungen an Transparenz und Offenlegung gerecht zu werden.
Für Käufer wird die sorgfältige Prüfung und Analyse der bereitgestellten Informationen immer wichtiger. Sie müssen sich aktiv mit der Bewertung möglicher Risiken auseinandersetzen. Die Anpassung von Verträgen an die neuen rechtlichen Anforderungen, insbesondere die Risikominimierung durch präzise Vertragsformulierungen, war ein weiterer wichtiger Diskussionspunkt. Die Teilnehmer wiesen darauf hin, wie wichtig es ist, dass alle Beteiligten die neuen Haftungsregeln verstehen und in ihre Strategien integrieren.
Vertragsanpassungen und rechtliche Überlegungen
Die Anpassung von Verträgen an die neuen Vorgaben des BGH und die daraus resultierende Bedeutung präziser Formulierungen spielen eine zentrale Rolle, um den erweiterten Informationspflichten nachzukommen und Haftungsrisiken zu minimieren. Eine effiziente Vertragsgestaltung, die klare und verbindliche Vereinbarungen zwischen den Vertragsparteien schafft, ist entscheidend, um rechtliche Auseinandersetzungen zu vermeiden. Ebenso wichtig sind eine sorgfältige Dokumentation und Kommunikation als zentrale Elemente des Risikomanagements, die sowohl Transparenz fördern als auch vor potenziellen Haftungsansprüchen schützen.
Verkäuferverantwortung bei Strukturentscheidungen: Leasing- und Darlehensverträge im Fokus
In der M&A-Praxis stellen Entscheidungen von Verkäufern über die Strukturierung von Vertragsverhältnissen, beispielsweise die Umwandlung von Leasingverträgen in Darlehensverträge, einen kritischen Punkt dar. Hierbei stellt sich die Frage, inwieweit Verkäufer für die Folgen solcher Strukturentscheidungen haftbar gemacht werden können, insbesondere wenn diese von Käufern im Rahmen der rechtlichen Due Diligence übersehen wurden. Die Klärung solcher Strukturentscheidungen ist für die Transparenz und das Verständnis auf Käuferseite von großer Bedeutung. Verkäufer haben daher eine wesentliche Verantwortung, die genauen Vertragsdetails und die damit verbundenen strategischen Entscheidungen klar zu kommunizieren. Dadurch sollen Missverständnisse vermieden und Käufer in die Lage versetzt werden, eine fundierte Entscheidung zu treffen.
Das Tracking und Last-Minute-Informationen
Im Rahmen von M&A-Transaktionen ist eine sorgfältige Nachverfolgung von Dokumentenansichten im Datenraum von entscheidender Bedeutung. Die Möglichkeit, genau nachzuvollziehen, welche Dokumente von potenziellen Käufern eingesehen wurden, ist für die Transparenz und Rechtssicherheit des gesamten Prozesses unerlässlich. Diese Art der Nachvollziehbarkeit trägt wesentlich dazu bei, Offenlegungspflichten zu erfüllen und Haftungsrisiken zu reduzieren. Ebenso kritisch ist der Umgang mit Last-Minute-Dokumenten und Informationen im Datenraum. Spät hinzugefügte Inhalte können das Risiko einer unzureichenden Due Diligence und daraus resultierender Haftungsfragen erhöhen. Eine vorausschauende und strategische Gestaltung des Datenraums ist daher von enormer Wichtigkeit, um Rechtstreitigkeiten zu vermeiden.
Praktische Tipps und zukünftige Entwicklungen
Das Webinar bot neben theoretischen Einblicken auch praktische Tipps und Strategien. Die Teilnehmer betonten, wie wichtig die frühzeitige Erkennung und proaktive Bewertung von Haftungsrisiken im M&A-Prozess ist. Risikoanalysen und die Berücksichtigung aller verfügbaren Informationen im Vorfeld einer Transaktion sind dabei von zentraler Bedeutung. Die Anpassung von Verträgen an neue rechtliche Rahmenbedingungen, einschließlich einer präzisen Vertragsgestaltung, um Risiken zu reduzieren und Klarheit und Sicherheit in den Verhandlungen zu gewährleisten, wurde als Schlüsselelement identifiziert. Darüber hinaus hoben die Teilnehmer die Rolle von spezialisierten Beratern, einschließlich Rechtsexperten, bei der effektiven Bewertung und Abwicklung komplexer M&A-Transaktionen hervor.
Zusammenfassung und Ausblick
Das BGH-Urteil markiert einen Wendepunkt in M&A-Prozessen mit weitreichenden Auswirkungen auf zukünftige Transaktionen. Diese Veränderungen erfordern eine ständige Anpassung und Weiterbildung, um den neuen rechtlichen und praktischen Gegebenheiten gerecht zu werden. Flexibilität und fundiertes Fachwissen sind in dieser neuen Ära unerlässlich. Die Zusammenarbeit zwischen Juristen, M&A-Beratern und Unternehmen wird immer wichtiger. Die Teilnehmer des Webinars erhielten somit Einblicke in aktuelle Trends wie auch konkrete Strategien für den Erfolg in einem dynamischen Marktumfeld.
Für weitere Details schauen Sie sich das vollständige Webinar hier an (nur auf Deutsch verfügbar):
